CONDIZIONI DI ADESIONE ALLA PIATTAFORMA FDIRECT

I presenti termini di adesione alla Piattaforma FDIRECT ("Termini di Adesione") costituiscono un accordo giuridicamente vincolante tra la società FTNET S.r.l. e gli utenti della Piattaforma, volto a regolare il diritto di utilizzazione della Piattaforma FDIRECT accessibile all'indirizzo www.fdirect.it ("Piattaforma").

La Piattaforma è costituita da una soluzione tecnologica multi-sided che consente di digitalizzare la relazione commerciale diretta tra industria e retailer del mercato farmaceutico, quest'ultimo sia nella forma di punto vendita indipendente, sia afferente ad una centrale acquisto di network o catena di farmacie con unica proprietà, favorendo l'incontro della domanda e dell’offerta di prodotti e servizi correlati alla relazione stessa in modo dinamico, flessibile e vantaggioso per entrambe le parti coinvolte.

La Piattaforma è di titolarità e gestita dalla società FTNET S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in via Antiniana n. 65, 80078 Pozzuoli (NA), CF e P.IVA 09793111213, N.REA NA - 1057687, capitale sociale € 172.619,05 interamente versato ("FTNET").

Per aderire alla Piattaforma ed utilizzare i Servizi offerti dalla stessa, gli utenti (industria, retailer, distributore intermedio e advisor ciascuna una "Side") dovranno preventivamente registrarsi, inserendo le informazioni societarie richieste nell’apposita sezione della Piattaforma ad essi riservata a seconda che l'utente sia una industria farmaceutica ("Industria") ovvero un punto vendita indipendente, una centrale di acquisti di network oppure una catena di punti vendita con unica proprietà ("Retailer") ovvero un advisor che eroga servizi di consulenza verso i retailer registrati in piattaforma (“Advisor”) ovvero un “Distributore Intermedio” (soggetto giuridico che opera nella catena della distribuzione all'ingrosso di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici, che aderisce alla Piattaforma per offrire in vendita ai Retailer sia prodotti a marchio proprio (c.d. private label) sia prodotti di terzi -"Industria"- con cui ha in essere specifici accordi commerciali e che agisce come un operatore economico autonomo, assumendosi la piena responsabilità delle attività svolte tramite la Piattaforma) per creare il proprio account ("Account"). La Piattaforma prevede altresì la possibilità di registrazione da parte di ulteriori soggetti terzi, c.d. partner intermedi che potranno, in virtù di un rapporto a monte con la relativa Industria, venire di volta in volta coinvolti nell’esecuzione delle vendite effettuate sulla Piattaforma (di seguito semplicemente “Partner”, a sua volta una “Side” e congiuntamente a Industria e Retailer, collettivamente gli "Utenti" o singolarmente l’“Utente”).

La registrazione di un Utente sulla Piattaforma comporta l'accettazione espressa da parte dell'Utente dei presenti Termini di Adesione, unitamente ai termini e condizioni dei documenti contrattuali ivi richiamati, ove applicabili al singolo Utente, inclusi a titolo esemplificativo i seguenti documenti: Privacy Policy della Piattaforma, Termini d'Uso della Piattaforma; Termini d'uso dei Servizi di Upside, Autorizzazione Retailer al Trasferimento di dati gestionali (congiuntamente a formare l'"Accordo"). Invitiamo gli Utenti che intendano registrarsi e aprire un Account sulla Piattaforma a leggere attentamente quanto segue e ove non accettino le seguenti condizioni a non registrarsi e/o utilizzare la Piattaforma.

Per accedere alla Piattaforma gli Utenti dovranno registrarsi e creare un Account. La registrazione è consentita solo alle persone giuridiche o alle società di persone. Non è consentito creare un Account come persona fisica. I dati forniti alla Piattaforma in fase di registrazione dovranno essere accurati, completi e veritieri e dovranno essere mantenuti costantemente aggiornati. Nei limiti consentiti dalla legge applicabile, FTNET si riserva il diritto di (i) richiedere la documentazione societaria e/o fiscale volta ad identificare un Utente e/o di (ii) effettuare controlli indipendenti volti a verificare l'identità di un Utente.

È vietato registrare più di un Account per Utente o trasferire il proprio Account da un Utente ad altro Utente. Gli Utenti sono esclusivamente responsabili di mantenere la riservatezza e la sicurezza delle credenziali di accesso del rispettivo Account e si impegnano ad informare tempestivamente FTNET in caso di perdita o sottrazione delle stesse o in caso l'Account risulti in altro modo compromesso. Gli Utenti sono i soli responsabili di tutte le attività compiute sul proprio Account, salvo che non dimostrino che tali attività sono state svolte senza autorizzazione e a condizione che l'Utente abbia sempre adottato la dovuta diligenza nel salvaguardare le proprie credenziali di accesso.

Al momento della creazione del proprio account l’Utente, a propria discrezione, potrà inserire sul proprio profilo dati ulteriori quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, nel caso di Retailer, dati relativi alle caratteristiche fisiche del proprio punto vendita, team interno, gestionale in uso, eventuale network di appartenenza e, in caso di Industria, informazioni sui referenti di struttura, dati non fondamentali all'identificazione dei prodotti e/o servizi offerti, quali immagini dei prodotti, materiale media e POP ("Dati facoltativi").

Al momento della registrazione, i Partner dovranno obbligatoriamente indicare l’area geografica in cui operano. Per poter concludere la creazione del proprio Account, il Partner dovrà altresì accettare espressamente, oltre alle presenti Condizioni di Adesione, anche le condizioni di remunerazione dei servizi di esecuzione di vendita dei prodotti settati dalla Piattaforma e visualizzabili al momento della creazione dell’Account.

Con l'inserimento dei dati sulla Piattaforma, l'Utente autorizza FTNET a rendere visibili tali dati agli Utenti appartenenti agli altri Side: ad esempio i Retailer potranno vedere esclusivamente i dati delle Industrie e degli eventuali Partner impiegati dalle Industrie e viceversa; i Partner tuttavia potranno visualizzare solo i dati dei Retailer attivi nella propria area geografica di competenza e quelli relativi alle Industrie attive in Piattaforma che li hanno individuati.

Per accedere ad alcune funzioni offerte dalla Piattaforma (ad es. la funzionalità Esplora per il Retailer), potrebbe essere necessario l'accesso ad ulteriori dati di proprietà dell'Utente. In tal caso, prima di procedere, all'Utente sarà richiesto di fornire apposita autorizzazione al loro trasferimento e trattamento.

Per utilizzare i Servizi di Upside offerti dalla Piattaforma, ovvero per poter effettuare un ordine di vendita o di acquisto, gli Utenti dovranno altresì fornire i dati di una carta di credito ovvero di un altro metodo di pagamento tra quelli indicati nell'apposita sezione della Piattaforma in funzione della tipologia di Side (Retailer/Industria/Partner) e che verrà utilizzato per remunerare l’eventuale costo connesso al servizio.

Tutti i dati inseriti e/o condivisi tramite la Piattaforma resteranno di esclusiva proprietà dell'Utente che li ha inseriti/condivisi. Tuttavia, l'Utente prende atto e accetta che alcuni dati (di natura esclusivamente non personale) potranno essere aggregati al fine di fornire servizi ai propri Utenti e che la proprietà del dato generato dall’aggregazione dei dati trasferiti da più Utenti sarà di esclusiva proprietà di FTNET.

L'utente che intende registrarsi come Distributore Intermedio dovrà seguire la procedura di registrazione dedicata, fornendo tutte le informazioni societarie e le autorizzazioni richieste per l'esercizio della propria attività. L'Utente che si registra come Distributore Intermedio dichiara e garantisce che tutte le informazioni fornite sono veritiere, accurate e complete.

Il Distributore Intermedio è l'unico e il solo responsabile della veridicità, accuratezza, completezza e non ingannevolezza delle informazioni e dei dati caricati sulla Piattaforma. Tale responsabilità si estende a:
a) Le informazioni relative ai prodotti, siano essi a marchio proprio (private label) o di terzi, incluse le descrizioni, le caratteristiche e i prezzi.
b) I materiali promozionali, pubblicitari e informativi (POP/Media) caricati nella sezione dedicata.
Con specifico riferimento ai prodotti e ai materiali di terzi, il Distributore Intermedio dichiara e garantisce di aver ottenuto tutte le necessarie licenze, autorizzazioni e consensi da parte dei legittimi titolari dei marchi e dei diritti di proprietà intellettuale per la loro promozione, offerta in vendita e distribuzione tramite la Piattaforma, in conformità con gli accordi stipulati con detti terzi .

La Piattaforma e/o FTNET, da un lato, e gli Utenti, dall'altro, sono e rimangono soggetti del tutto indipendenti. Nulla di quanto previsto nei presenti Termini di Adesione e in generale nell'Accordo, potrà essere interpretato nel senso di costituire tra la Piattaforma e/o FTNET ed i propri Utenti un rapporto di agenzia, joint venture o altro tipo di collaborazione o partnership. La Piattaforma costituisce puramente un luogo virtuale volto a facilitare l'interazione tra Industria e Retailer, ove previsto anche tramite il Partner, al fine di condividere quelle informazioni necessarie per la conclusione di transazioni commerciali tra le suddette parti.

La Piattaforma non possiede, né controlla, offre o gestisce alcuno dei prodotti e/o servizi e/o delle offerte pubblicate dall'Industria e non è parte contraente degli eventuali contratti di compravendita conclusi tra i diversi Side. La Piattaforma ed FTNET sono e rimarranno del tutto estranei al rapporto tra i diversi Side, rapporto sul quale non esercitano alcun controllo. Ciascun Utente riconosce ed accetta di avere piena ed esclusiva discrezionalità sul se e a quali condizioni fornire i propri prodotti e servizi (nel caso dell'Industria) ed accettare o meno le condizioni di fornitura proposte dall’Industria procedendo all’acquisto dei relativi prodotti o servizi (nel caso del Retailer) tramite la Piattaforma. In nessun caso la Piattaforma agirà in qualità di agente, mediatore o rivenditore dei propri Utenti.

FTNET garantisce espressamente che la Piattaforma e i Servizi offerti tramite la stessa sono conformi alla normativa applicabile, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quella in materia di commercio elettronico, di proprietà intellettuale e industriale, di protezione dei dati personali e di sicurezza informatica. FTNET si impegna ad adottare tutte le misure tecniche e organizzative idonee a garantire che l’utilizzo della Piattaforma avvenga nel rispetto della legge, fermo restando che gli Utenti restano gli unici responsabili della conformità alla normativa applicabile delle attività svolte tramite la Piattaforma. FTNET garantisce inoltre che la Piattaforma e i Servizi offerti tramite la stessa non violano, né direttamente né indirettamente, diritti di proprietà intellettuale e/o industriale di terzi.

FTNET si obbliga sind’ora a manlevare e tenere indenne l’utente INDUSTRIA da e contro qualsiasi pretesa, danno, responsabilità, azione, spesa o costo (ivi incluse ragionevoli spese legali), avanzata da terzi nei confronti dell’utente INDUSTRIA in relazione alla Piattaforma e ai Servizi offerti dalla stessa e, in ogni caso, in relazione alla violazione da parte di FTNET delle garanzie sopraindicate. Rimangono escluse da tale manleva eventuali pretese, richieste di risarcimento danno, azioni ecc. attinenti alla relazione commerciale istauratasi tra INDUSTRIA e RETAILER che sarà unicamente di responsabilità di questi ultimi (INDUSTRIA e RETAILERS) per le parti di loro competenza, includendo anche casi riconducibili a malfunzionamenti del sistema di interfacciamento tra Fdirect e il software prescelto dall’Industria, non riconducibili a responsabilità di Fdirect.

FTNET garantisce la disponibilità della Piattaforma e la continuità dei Servizi erogati tramite la stessa entro una percentuale minima di tempo (uptime) pari al 99% e si impegna a fornire tempestiva assistenza e supporto tecnico, per quanto di sua competenza, in caso di malfunzionamenti.

Qualora la disponibilità della Piattaforma risulti inferiore alla predetta soglia minima per un periodo di tempo continuativo superiore a 30 (trenta) giorni, l’Industria avrà facoltà di chiedere ad FTNET il rimborso del canone annuale di abbonamento per il periodo di effettiva inattività della Piattaforma, calcolato in proporzione ai giorni di indisponibilità.

Resta inteso che in caso di disservizi, malfunzionamenti o interruzioni della Piattaforma che impediscano, anche temporaneamente, la trasmissione e/o la ricezione degli ordini, tali ordini non si considereranno ricevuti né vincolanti per l’Industria fino al completo ripristino dell’operatività della Piattaforma. Non troveranno pertanto applicazione le disposizioni del presente contratto relative alle tempistiche di accettazione o rifiuto degli ordini né l’Industria sarà tenuta al pagamento di alcuna penale nei confronti di FTNET per gli eventuali ordini non accettati o rifiutati nei tempi previsti a causa del disservizio.

FTNET si impegna a garantire, al momento del ripristino della Piattaforma, l’invio all’Industria delle notifiche relative agli ordini eventualmente pendenti.

3.1 Vendita e acquisto dei prodotti tramite la Piattaforma

3.1.1 Vendita di prodotti e servizi tramite la Piattaforma da parte dell’Industria

L'Industria avrà il diritto di utilizzare la Piattaforma per proporre e concludere ordini di vendita relativi ai propri prodotti e servizi alle condizioni commerciali offerte in maniera standard ovvero personalizzata al/i singolo/i Retailer iscritti alla Piattaforma.

In aggiunta a quanto sopra, nella fase di creazione delle proprie condizioni e /o offerte commerciali, l’Industria avrà la possibilità di indicare se intende avvalersi, per una determinata zona geografica e/o determinati Retailer e/o gruppi di Retailer, di uno o più Partner relativamente all’esecuzione dei contratti di vendita dei prodotti.

E’ facoltà dell’Industria, a sua totale discrezione e senza che il Retailer possa sollevare eccezioni, trasferire integralmente l’ordine, ricevuto in piattaforma ed accettato, ad un proprio partner logistico, affinchè questi ne curi l’evasione e che rimarrà l’unico responsabile dell’evasione stessa nei confronti del Retailer. Resta inteso che, in tal caso, saranno comunque valide per il Retailer le condizioni e/o le offerte commerciali caricate in Piattaforma dall’Industria relativamente all’ordine trasferito.

L'Industria sarà esclusivamente responsabile del caricamento sulla Piattaforma di tutte le informazioni relative ai propri prodotti e servizi offerti in vendita, ivi incluse le condizioni commerciali, logistiche e finanziarie che regoleranno la vendita degli stessi prodotti e servizi. I dati e le informazioni relative ai prodotti e servizi presenti nel listino dell'Industria dovranno includere alcune informazioni obbligatorie tra le quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il codice identificativo prodotto, l’unità minima di imballo della referenza, il prezzo di cessione base al netto di IVA, se l’Industria vorrà avvalersi o meno di un Partner per raggiungere i singoli Retailer, e potranno altresì includere informazioni facoltative come fotografie del prodotto o le dimensioni della sua confezione. I dati dovranno essere forniti nei formati e secondo i parametri proposti dalla Piattaforma. L'Industria sarà libera di selezionare di volta in volta quali informazioni facoltative sui propri prodotti e servizi inserire sulla Piattaforma e rendere visibili ai Retailer. L'Industria dichiara che le informazioni relative ai propri prodotti, listini, offerte commerciali e termini di vendita sono veritiere, accurate e non fuorvianti e si impegna a mantenerle costantemente aggiornate. L'Industria sarà responsabile in qualunque momento della correttezza e dell'aggiornamento delle suddette informazioni, incluse quelle sulla disponibilità dei propri prodotti. Le informazioni obbligatorie e facoltative fornite dall'Industria rimarranno di esclusiva proprietà di quest'ultima.

L’industria è la sola responsabile di tutte le informazioni ed i dati, siano essi obbligatori o facoltativi, dalla stessa condivisi sulla e/o mediante la Piattaforma. L’Industria si impegna a caricare in Piattaforma esclusivamente referenze e informazioni afferenti al proprio listino e in nessun caso potrà condividere informazioni relative a prodotti di terzi e/o di altre Industrie presenti in Piattaforma. La Piattaforma e FTNET non saranno in alcun modo responsabili, e FTNET avrà il diritto di rivalersi sull'Industria, che si obbliga sin d’ora a manlevare e tenere indenne FTNET, da e contro qualsiasi pretesa, danno, responsabilità, azione, spesa o costo (ivi incluse ragionevoli spese legali) avanzata da terzi nei confronti di FTNET in relazione ai dati e alle informazioni pubblicate sulla e/o condivise tramite la Piattaforma da parte dell’Industria.

FTNET dichiara e garantisce che le condizioni commerciali applicate ai Retailer e caricate in Piattaforma non potranno essere visualizzate da side Industria diversi dall'utente Industria che ha provveduto al caricamento delle suddette informazioni sul proprio profilo utente. In particolare, alle informazioni relative alle condizioni commerciali di vendita di beni e servizi sulla Piattaforma potranno accedere unicamente i profili utente Retailer.

Gli ordini inoltrati all'Industria da parte dei Retailer saranno visionabili da ciascuna Industria e, se del caso, dai Partner per uno specifico ordine in una sezione dedicata dei rispettivi account.

La Piattaforma notificherà in maniera tempestiva, attraverso un sistema di alert dedicato, all'Industria l'inserimento di un ordine all'interno della sezione dedicata. L’Industria avrà facoltativamente la possibilità di bloccare preventivamente o nel corso del rapporto la sua relazione commerciale con uno o più Retailer, impedendo pertanto a questo/i di poter inviare ordinativi.

All'interno della sezione dedicata del proprio account l’Industria, preso atto del contenuto dell’ordine, avrà la facoltà (entro un tempo massimo di cinque (5) giorni dalla ricezione della notifica in Piattaforma, decorsi i quali l'ordine si intenderà rifiutato e decadrà) di accettarlo in toto o parzialmente in caso di mancanza momentanea di uno o più prodotti in esso contenuti o fornendo ulteriore cogrua motivazione, obbligandosi alla sua evasione (totale o parziale), o di rifiutarlo.

In caso di mancata risposta nel suddetto termine, l’ordine si intenderà annullato e l’Industria sarà tenuta al pagamento nei confronti di FTNET di una penale pari alla Commissione (come di seguito definita) calcolata sull’importo dell’ordine annullato.

In caso di primo ordine da parte di un Retailer che necessita di apertura di nuova anagrafica da parte dell’Industria, il termine di cui al paragrafo che precede sarà prorogato di ulteriori cinque (5) giorni lavorativi, per un totale quindi di dieci (10) giorni lavorativi; in tal caso il costo della commissione del Retailer inerente solo al primo ordine cederà a carico dell’Industria.

Una volta accettato dall’Industria l’ordine sarà visibile anche al Partner eventualmente selezionato.

Terminata la procedura di accettazione dell’ordine i Side Industria e Retailer potranno visualizzare e salvare all'interno della sezione dedicata del proprio Account il resoconto della transazione effettuata in cui troveranno indicate tutte le informazioni di natura logistica, commerciale e finanziaria correlate.

Una volta ricevuta la comunicazione dell'ordine da parte del Retailer, a condizione che l'ordine sia conforme alle condizioni logistiche, commerciali e finanziarie pubblicate e/o comunicate al Retailer dall'Industria tramite la Piattaforma, quest'ultima sarà tenuta ad adempiere allo stesso, senza possibilità di modifiche, salvo che per motivi di indisponibilità del prodotto in giacenza e/o fornendo ulteriore congrua motivazione ovvero per le ipotesi di Retailer inseriti dall’Industria in “black list” quali cattivi pagatori e/o precedenti soggetti insolventi, rispettando i termini e le condizioni da essa stessa pubblicati e/o comunicati al Retailer.

L'Industria e, ove presente il Partner, saranno i soli responsabili del corretto adempimento delle poste negoziali oggetto del singolo ordine. La Piattaforma e FTNET non saranno in alcun modo responsabili delle fasi successive inerenti alla relazione commerciale instaurata tra i diversi Side attraverso la Piattaforma. Resta quindi inteso che in nessun caso la Piattaforma potrà essere ritenuta responsabile del mancato adempimento di un ordine da parte dell'Industria e/o del Partner, o di attività relative alle fasi successive l’avverarsi della transazione, ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, la consegna puntuale nel rispetto dei tempi concordati, delle quantità e della tipologia di prodotti ordinati, applicazione delle condizioni logistiche, commerciali e finanziarie pubblicate sulla Piattaforma e/o comunicate dall’Industria al Retailer, o il pagamento delle fatture relative agli ordinativi stessi da parte del Retailer. FTNET avrà il diritto di rivalersi sull'Industria per qualsiasi pretesa, danno, responsabilità, spesa o costo conseguente a tale inadempimento, per il caso in cui vi siano responsabilità riconducibili all’Industria. Eventuali reclami sollevati dal Retailer nei confronti dell'Industria e/o del Partner e/o sollevati dall'Industria nei confronti del Retailer e/o del Partner, ovvero dal Partner nei confronti degli altri Side, e/o eventuali specifiche richieste saranno tempestivamente portate a conoscenza dei rispettivi Side senza che la Piattaforma svolga alcun ruolo di mediazione. La Piattaforma e FTNET negano qualsiasi responsabilità conseguente ai suddetti reclami.

L’Industria prende atto che la funzionalità della piattaforma le consente, in fase di iscrizione, di incrociare il proprio panel di farmacie servite dalla sua “forza vendita” con il totale delle farmacie registrate in Fdirect per identificare quelle che risultano non servite.

All'uopo è espressamente pattuito che:

L’incrocio del panel di farmacie servite può essere effettuato dall’Industria solo una volta in autonomia. Eventuali nuovi incroci andranno richiesti ad FTNETche provvederà a sbloccare la funzionalità, in modo discrezionale. In ogni caso, l’autorizzazione non potrà essere irragionevolmente o arbitrariamente negata.

L’Industria prende atto che la Piattaforma le consente, tramite la funzione di incrocio dei dati, di iden-tificare nuovi clienti Retailer non precedentemente serviti dalla propria rete commerciale diretta ("forza vendita").

A fronte di tale servizio di ampliamento della clientela, è espressamente pattuito quanto segue:

Qualora, durante la vigenza del presente Accordo, l'Industria ponga in essere una condotta volta a dirottare al di fuori della Piattaforma il volume d'affari generato da Retailer acquisiti tramite Fdirect, FTNET avrà diritto a un corrispettivo alle condizioni di seguito specificate.

Tale condotta si considera integrata al verificarsi di una delle seguenti circostanze:

1. L'Industria abbia ricevuto uno o più ordini tramite Fdirect da un Retailer che, al momento del primo ordine, non risultava servito dalla sua "forza vendita"; e l'Industria inizi a servire tale Retailer direttamente tramite la propria "forza vendita" (agenti di commercio o figure assimilate);

2. L'Industria ponga in essere una delle seguenti azioni sulla Piattaforma: a) revochi integralmente le condizioni commerciali dedicate ad un Retailer, impedendogli di fatto di effettuare ulteriori ordini tramite Fdirect; b) modifichi le condizioni commerciali (scontistiche, termini di pagamento, minimi d'ordine) rendendole oggettivamente peggiorative rispetto a quelle applicate tramite la propria "forza vendita".

Al verificarsi di una delle circostanze sopra descritte, per ogni singolo Retailer per il quale si integri la predetta condotta, l'Industria sarà tenuta a corrispondere a FTNET un importo una tantum a titolo di corrispettivo pari ad € 1.500,00 (millecinquecento/00), oltre accessori di legge.

Tale importo è da intendersi quale corrispettivo per il servizio di individuazione e attivazione commer-ciale del nuovo cliente, in riconoscimento del valore generato dalla Piattaforma e a titolo di compensazione per il mancato consolidamento del rapporto commerciale sulla stessa. Resta espressamente escluso ogni ulteriore onere o pretesa economica che FTNET possa vantare a qualsiasi titolo nei confronti dell'Industria per tale specifica fattispecie.

L'obbligo di corresponsione del predetto corrispettivo permane anche nell'ipotesi in cui la condotta descritta venga posta in essere dall'Industria entro 12 (dodici) mesi dalla data di cessazione, per qualsiasi causa, del presente Accordo.

3.1.2 Acquisto di prodotti e servizi tramite la Piattaforma da parte del Retailer

I Retailer, a loro volta, potranno accedere alla Piattaforma per cercare, visualizzare ed acquistare prodotti e/o servizi delle Industrie aderenti alla Piattaforma. Prima di effettuare un ordine i Retailer avranno la possibilità di consultare tutte quelle informazioni di natura logistica, commerciale e finanziaria connesse ai listini prodotto delle relative Industrie, ivi inclusa la possibilità che l’Industria abbia trasferito l’esecuzione del contratto di vendita ad uno o più Partner ove previsto nelle condizioni commerciali e logistiche impostate dall’Industria.

Il Retailer che voglia effettuare un ordine tramite la Piattaforma, una volta selezionato le quantità del/dei prodotto/i e/o servizi desiderato/i, , potrà verificare preventivamente le condizioni logistiche, commerciali e finanziarie impostate dall’Industria e pubblicate sulla Piattaforma e/o comunicate di volta in volta al Retailer, procedendo quindi ad inviare l'ordine cliccando sul pulsante "Vedi e conferma".

Ove l’Industria abbia specificato nelle proprie condizioni che intende avvalersi di un Partner per l’esecuzione dei contratti di vendita dei prodotti in un determinato territorio, con l'inoltro dell'ordine il Retailer prende atto che l’esecuzione del contratto di vendita dei prodotti verrà trasferita al Partner. Il Retailer in ogni caso prima di inoltrare un ordine, potrà preventivamente verificare se l'Industria si avvalga di uno dei Partner tra quelli registrati in Piattaforma.

Inoltrando un ordine sulla Piattaforma, il Retailer accetta di pagare tutte le somme indicate nella pagina di check-out e/o nella conferma d'ordine che riceverà dall'Industria, ivi incluse le eventuali spese di spedizione che potranno essere addebitate dall'Industria se non saranno stati rispettati i minimi di ordine indicati dall’Industria stessa. Una volta inoltrato, l'ordine non potrà essere cancellato o modificato dal Retailer se non previo accordo scritto con l'Industria nel rispetto dei termini di vendita dell'Industria stessa ed informandone contestualmente FTNET.

Per concludere un ordine e inoltrarlo all’Industria, il Retailer avrà a disposizione un tempo massimo di 5 giorni lavorativi durante i quali le condizioni commerciali a cui avrà avuto accesso rimarranno bloccate allo stato del giorno in cui ha iniziato a creare il proprio ordine. Allo scadere del suddetto termine l’ordine decadrà e non potrà essere inviato all’industria. Il Retailer, pertanto, dovrà procedere alla creazione di un nuovo ordine.

Una volta che l'ordine sarà accettato dall’Industria, il Retailer potrà constatare il nuovo stato dell’ordinativo nell’apposita sezione del suo Account, oltre a ricevere una comunicazione dedicata a mezzo mail. Nel caso in cui l'Industria non accetti uno o più ordini inoltrati dal Retailer, quest'ultimo riscontrerà lo stato “ordine rifiutato” nell’apposita sezione del suo Account con eventuale indicazione della motivazione indicata dall’Industria stessa.

3.1.3 Utilizzo della Piattaforma da parte dell’Advisor.

L’utente che intenderà utilizzare Fdirect ai fini di consulenza strategica del Retalier potrà iscriversi in piattaforma come Advisor.

L’utente Advisor potrà caricare una propria lista di Retailer clienti e inviare agli stessi una richiesta di condivisione di dati di sell-in, sell-out e stock.

L’account Advisor avrà accesso alla specifica funzionalità “Esplora” attraverso la quale potrà analizzare i dati

di performance delle singole farmacie che hanno dato esplicito consenso alla condivisione del dato con il suddetto account. Il dato non sarà mai disponibile in forma aggregata.

L’amministratore dell’account potrà inoltre creare una pluralità di utenze a cui associare specifici gruppi di farmacie.

Resta inteso che la Piattaforma non è in alcun modo responsabile circa la comunicazione dei dati da parte del

Retailer all’Advisor; all’uopo il Retailer prende atto che, prestando il consenso, tramite apposita funzione della Piattaforma, alla condivisione del dato con l’Advisor, questi sarà l’unico responsabile dell’utilizzo e della diffusione dello stesso. Il tutto ferme restando le altre pattuizioni contenute nei Termini di Adesione.

3.1.4 Condizioni comuni a tutti i Side

Industria e Retailer prendono rispettivamente atto ed accettano che con l'inoltro dell'ordine da parte del Retailer viene a stabilirsi un rapporto contrattuale diretto unicamente tra Industria e Retailer, regolato esclusivamente dalle condizioni di vendita applicabili allo specifico prodotto e/o servizio ordinato dal Retailer, impostate in Piattaforma dalla sola Industria e non modificabili da parte di nessun’altro se non dalla stessa Industria. Industria e Retailer sono responsabili di eventuali modifiche agli ordini inoltrati tramite la Piattaforma e accettano di pagare eventuali importi aggiuntivi, costi o tasse associati a eventuali modifiche degli ordini, inclusa la Commissione di cui alla clausola 4.2 dei presenti Termini di Adesione.

Ogni comunicazione tra Industria, Retailer e Partner relativamente all'ordine dovrà essere effettuata esclusivamente tramite il sistema di comunicazione messo a disposizione dalla Piattaforma. Le informazioni condivise tra i diversi Side mediante la Piattaforma potranno essere utilizzate esclusivamente per finalizzare gli ordini inoltrati tramite la Piattaforma stessa e in nessun caso potranno essere utilizzate al fine di aggirare il pagamento della Commissione e/o finalizzare l'ordine in altro modo. Tutti gli ordini inoltrati tramite la Piattaforma dovranno essere conclusi per il tramite della stessa. Industria e Retailer si impegnano pertanto a non contattare l'altro Side, sia direttamente che per mezzo di altri soggetti ivi incluso il Partner, in relazione ad un ordine ricevuto tramite la Piattaforma. In caso di violazione del suddetto impegno, FTNET potrà in qualsiasi momento e senza alcun preavviso sospendere l'Account dell'Utente in violazione, riservandosi altresì di agire nelle opportune sedi per il risarcimento del maggior danno.

In qualsiasi momento, le rispettive Side avranno la possibilità di controllare nell'apposita sezione del proprio Account, gli ordini ricevuti (nel caso dell'Industria e del Partner) ovvero inviati (nel caso del Retailer) ed il relativo status, ad es. ordine visualizzato, accettato/rifiutato/accettato parzialmente, consegnato, evaso.

3.1.5 Il Distributore Intermedio

L'Utente registrato come Distributore Intermedio ha facoltà di utilizzare i seguenti servizi:

a) Gestione del Listino Prodotti: Il Distributore Intermedio può caricare e gestire un proprio listino di prodotti, che può includere sia referenze a marchio proprio (private label) sia referenze di brand di terzi.

b) Pubblicazione delle Condizioni Commerciali: Il Distributore Intermedio può pubblicare e rendere visibili a specifici target di Retailer, da esso selezionati, le seguenti tipologie di condizioni commerciali:
i. Per i brand di aziende terze: esclusivamente condizioni promozionali e/o prestagionali.
ii. Per i prodotti a marchio proprio (private label): condizioni continuative, condizioni promozionali, prestagionali, e condizioni per il lancio di nuove referenze.

c) Gestione Materiali POP/Media: Il Distributore Intermedio può caricare, nella sezione dedicata della Piattaforma, materiali informativi e promozionali (POP/Media) relativi sia ai propri prodotti private label sia ai brand di terzi che commercializza. Resta inteso che il Distributore Intermedio deve essere in possesso di tutte le autorizzazioni necessarie da parte dei titolari dei diritti per il caricamento e l'utilizzo di tali materiali.

d) Gestione degli Ordini: Il processo di gestione degli ordini (accettazione, rifiuto, evasione) da parte del Distributore Intermedio è disciplinato in modo analogo a quanto previsto per l'Industria (di cui all’art. 3.1.1). Il Distributore Intermedio è l'unico responsabile per il corretto e puntuale adempimento degli ordini ricevuti tramite la Piattaforma, inclusa la logistica, la consegna della merce e l'applicazione delle condizioni commerciali pattuite. FTNET è e rimane terza ed estranea al rapporto contrattuale che si instaura esclusivamente tra il Distributore Intermedio e il Retailer.

Qualora un Utente operi sulla Piattaforma sia come Partner Logistico (di cui al successivo art. 3.2) sia come Distributore Intermedio, le attività svolte in ciascuna veste saranno soggette alle rispettive sezioni delle presenti Condizioni di Adesione. Le obbligazioni e le responsabilità assunte in qualità di Distributore Intermedio non si estendono né modificano quelle previste per il ruolo di Partner Logistico, e viceversa.

3.2 Partner Logistico

Le disposizioni di cui al presente articolo 3.2 trovano applicazione esclusivamente nel caso in cui l’Industria si voglia avvalere di uno o più Partner logistici registrati in Piattaforma per l’esecuzione dei contratti di vendita dei propri prodotti. Resta espressamente inteso che, nel caso in cui l’Industria non voglia avvalersi di alcun servizio logistico tramite la Piattaforma, troverà applicazione la disciplina dell’art. 3.1.

Partner Logistico

Il partner logistico può iscriversi in piattaforma in quanto soggetto coinvolto dall’Industria nei flussi di Transfer Order (T.O.).

Al momento della registrazione il partner logistico è tenuto a:

• Completare la sua anagrafica

• Caricare la lista di farmacie clienti

• Associare a ciascuna farmacia le condizioni finanziarie ad essa riservate

• Inserire un metodo di pagamento valido per addebito di eventuali abbonamenti e commissioni relative ad ordini fatti scadere dal partner logistico.

Il partner logistico può essere coinvolto in due modalità:

1. Solo come soggetto che fattura (in piattaforma “T.O. con consegna industria”)

2. Sia come soggetto che fattura che come soggetto che consegna la merce ordinata (in piattaforma “T.O. con consegna distributore”)

Le condizioni commerciali del Transfer Order vengono definite dall’Industria che le pubblica, al partner logistico resta l’onere di definire condizioni finanziarie e logistiche a secondo della tipologia di T.O. prescelto dall’industria.

3.2.1 T.O. Con consegna industria

Pubblicazione condizioni

L’industria pubblicherà le condizioni commerciali vs uno o più target di farmacie servite dal partner logistico prescelto.

Il partner logistico dovrà impostare solo le condizioni finanziarie previste secondo due opzioni:

• Selezionare una condizione finanziaria standard che sia valida per tutte le farmacie che accedono a tale condizione commerciale proposta dall’industria;

• Procedere con le condizioni personalizzate per singola farmacia come da caricamento in fase di registrazione e anagrafica.

Il partner logistico entro 5 giorni dalla pubblicazione in piattaforma delle condizioni commerciali da parte dell’industria avrà l’obbligo di validarle e pubblicarle.

Evasione ordine

Una volta pubblicate le condizioni commerciali create dall’Industria le farmacie saranno abilitate ad accedervi per effettuare un ordine T.O.

L’ordine T.O. effettuato dal Retailer sarà visibile prima all’Industria, che potrà accettarlo totalmente, parzialmente o rifiutarlo.

Nel caso di accettazione (totale o parziale) l’ordine verrà inoltrato al partner logistico per sua visione e accettazione.

Il partner logistico non potrà rifiutare l’ordine.

Le azioni da parte di Industria e Partner Logistico dovranno essere effettuate entro un massimo di 5 giorni dalla ricezione da parte dell’Industria della notifica in Piattaforma. In caso di primo ordine da parte di un Retailer che necessita di apertura di nuova anagrafica da parte dell’Industria, il termine sarà prorogato di ulteriori cinque (5) giorni lavorativi, per un totale quindi di dieci (10) giorni lavorativi; in tal caso il costo della commissione del Retailer inerente solo al primo ordine cederà a carico dell’Industria.

Le commissioni verranno addebitate a industria e retailer solo dopo l’accettazione dell’ordine da parte del partner logistico.

Qualora l’Industria impieghi più di cinque (5) giorni lavorativi per effettuare l’azione di accettazione o rifiuto dell’ordine, questo scadrà e le commissioni di competenza dell’industria verranno trattenute all’industria stessa.

Qualora sia il partner logistico a non effettuare nessuna azione sull’ordine entro i tempi stabiliti (3 giorni dall’inoltro dell’industria o comunque entro 5 giorni dalla ricezione da parte dell’Industria della notifica in Piattaforma) l’ordine scadrà e le commissioni a carico dell’industria e a carico del retailer verranno totalmente addebitate al partner logistico.

3.2.2 T.O. Con consegna distributore

Pubblicazione condizioni

L’industria pubblicherà le condizioni commerciali prestabilite vs uno o più target di farmacie servite dal partner logistico prescelto.

Il partner logistico dovrà impostare sia le condizioni logistiche (costi e tempi di spedizione) sia le condizioni finanziarie secondo due opzioni:

• Selezionare una condizione finanziaria standard che sia valida per tutte le farmacie che accedono a tale condizione commerciale proposta dall’industria;

• Procedere con le condizioni personalizzate per singola farmacia come da caricamento in fase di registrazione e anagrafica.

Il partner logistico entro 5 giorni dalla pubblicazione in piattaforma delle condizioni commerciali da parte dell’industria avrà l’obbligo di validarle e pubblicarle.

Evasione ordine

Una volta pubblicate le condizioni commerciali create dall’Industria le farmacie saranno abilitate ad accedervi per effettuare un ordine T.O.

L’ordine T.O. effettuato dal Retailer sarà visibile prima all’Industria, che potrà rifiutarlo o accettarlo inoltrarlo al Partner Logistico. In quest’ultimo caso l’ordine verrà reso visibile al Partner Logistico che potrà accettarlo totalmente, parzialmente o rifiutarlo.

Le azioni da parte di Industria e Partner Logistico dovranno essere effettuata entro un massimo di cinque (5) giorni dalla ricezione da parte dell’Industria nella notifica in Piattaforma.

In caso di primo ordine da parte di un Retailer che necessita di apertura di nuova anagrafica da parte dell’Industria, il termine sarà prorogato di ulteriori cinque (5) giorni lavorativi, per un totale quindi di dieci (10) giorni lavorativi; in tal caso il costo della commissione del Retailer inerente solo al primo ordine cederà a carico dell’Industria.

Le commissioni verranno addebitate a industria e retailer solo dopo l’accettazione del partner logistico.

Qualora l’industria impieghi più di cinque (5) giorni lavorativi per effettuare l’azione di accettazione e di inoltro a partner logistico o rifiuto dell’ordine, questo scadrà e le commissioni di competenza dell’industria verranno trattenute all’industria stessa.

Qualora sia il partner logistico a non effettuare nessuna azione sull’ordine entro i tempi stabiliti (3 giorni dall’inoltro dell’industria o comunque entro massimo 5 giorni dalla ricezione da parte dell’Industria della notifica in Piattaforma) l’ordine scadrà e le commissioni a carico dell’industria e a carico del retailer verranno totalmente addebitate al partner logistico.

Per entrambe le tipologie di T.O., qualora si intercettino ripetuti comportamenti sospetti da parte del partner logistico (es. ordini rifiutati o scaduti ripetutamente) FTNET potrà in qualsiasi momento e senza alcun preavviso sospendere temporaneamente l'Account dell'Utente.

3.3 Servizio Esplora ed Esploratore

Con la registrazione e la creazione di un Account sulla Piattaforma, tutti gli Utenti avranno accesso al Servizio Esplora (base). Il Servizio Esplora (base) consentirà agli Utenti di effettuare analisi sul proprio Sell-Out/SellIn/Stock, confrontando le proprie performance rispetto a pari periodo dell’anno precedente, attraverso un’interfaccia utente molto innovativa capace di dare una visione di insieme e di dettaglio intuitiva e diretta.

3.3.1 Come vengono effettuate le analisi di performance

L’analisi delle performance utilizzerà come sistema di classificazione delle informazioni l’albero delle categorie FDIRECT per i prodotti parafarmaceutici e di automedicazione e quello ATC per gli altri farmaci. Per avere maggiori dettagli relativamente alla struttura dell’albero delle categorie FDIRECT basterà accedere in piattaforma e cliccare sull’icona in alto a destra.

L’analisi potrà essere condotta in maniera molto flessibile e personalizzata a seconda dei parametri selezionati dall'Utente. I risultati dell'analisi saranno costituiti da informazioni con valenza strategica e tattica.

La funzione Focus permetterà di analizzare le informazioni di tutti i livelli dell’albero category Fdirect anche in modalità tabellare, con la possibilità di scaricare le informazioni in formato Excel.

La modalità Focus sarà indispensabile per mettere in rapporto il livello di categoria selezionato con le referenze ad esso afferenti e le relative Industrie fornitrici. Sarà possibile navigare dall’alto verso il basso e viceversa in maniera interattiva secondo una logica simile a quella prevista dalla funzione “tabelle pivot” di Excel.

3.3.2 Quali possibilità di setting offre il servizio Esplora Esplora consente 3 macro-settaggi (filtri) per definire:

1. Perimetro Commerciale (Benessere + Salute SOP ed OTC) ed Etico

2. Parametro Sell-Out / Sell-In / Stock

3. Periodo Temporale: 12 mesi / 6 mesi / 3 mesi / ultimi 30 gg / 7 gg.

Le informazioni relative al perimetro Etico saranno incluse in un box contraddistinto dal colore verde, mentre le informazioni relative al perimetro Commerciale (SOP/OTC/Parafarmaco) saranno contraddistinte da un box di colore blu. I box contenenti le informazioni potranno avere diverse dimensioni e diverse gradazioni di verde o blu rispettivamente.

La dimensione del box sarà correlata al peso a valore del parametro (Sell-Out/Sell-In/Stock ) relativo al perimetro (Commerciale/Etico e relativi sottolivelli) cui il box fa riferimento rispetto al totale generato dal perimetro superiore a cui il box afferisce.

Il grado del colore del box rafforzerà il messaggio espresso dalla dimensione del box. Passando con il mouse sopra il box si aprirà una finestra con una preview delle informazioni presenti nel box.

Nel box relativo al perimetro selezionato (Commerciale/Etico e relativi sottolivelli) saranno presenti KPI specifici relativi ai parametri preimpostati (Sell-Out/Sell-In/Stock). Un sistema di simboli predefiniti comunicherà il grado di performance del perimetro analizzato. I simboli usano una scala a 3 livelli secondo la logica della curva di Pareto.

3.3.3 Navigazione dell’Utente

Utilizzando il Servizio Esplora, il Retailer potrà analizzare la propria performance attuale rispetto a sé stesso nel pari periodo dell'anno precedente, consentendo di passare dal livello più alto (visione di macro) a quello più basso, fino al dettaglio della singola referenza trattata.

La Centrale acquisti navigherà nella sezione Esplora allo stesso modo di come lo farà il singolo Retailer con la differenza che il dato visualizzato dalla Centrale acquisti sarà quello consolidato (aggregato) dei singoli punti vendita che le afferiscono.

La Centrale acquisti potrà entrare nel singolo punto vendita per esplorare il suo dato.

Nel caso di Centrale acquisti di Network, l'accesso ai dati del singolo Retailer sarà possibile solo ove il Retailer stesso abbia preliminarmente autorizzato la Centrale acquisti ad avere accesso ai suoi dati.

Come per il Retailer anche la Centrale acquisti potrà accedere ad un confronto della propria performance verso pari periodo dell'anno precedente.

L’attività di esplorazione dovrà servire all’Industria per effettuare analisi di Sell-Out, Sell-In e Stock sulle proprie performance verso pari periodo dell’anno precedente.

L’analisi di Sell-Out consentirà di analizzare l’andamento delle sue quote di mercato a quantità e valore relativamente alle sole referenze/brand afferenti al suo listino.

L’analisi del Sell-In servirà per misurare gli acquisti delle referenze del proprio listino effettuati da tutti i Retailer collegati alla Piattaforma.

La funzione Esplora, inoltre, consentirà all’Industria di poter effettuare le sue analisi rispetto ai diversi perimetri di mercato incrociandoli con ulteriori filtri per area geografica e per Cluster omogenei.

Il dato a cui avrà accesso l’industria sarà frutto dell’aggregazione delle performance dei Retailer che trattano il suo listino.

3.3.4 Condizioni di accesso al Servizio Esplora

Il Servizio Esplora (base) è disponibile per tutti gli Utenti ed è accessibile gratuitamente previa registrazione dell'Utente sulla Piattaforma.

Tuttavia, per poter usufruire del servizio Esplora è indispensabile che il Retailer autorizzi, in fase di registrazione o in un momento successivo, il trasferimento dei suoi dati di performance dal proprio sistema gestionale al database della Piattaforma. Il trasferimento dei dati sarà soggetto all'Autorizzazione del Retailer al Trasferimento di dati gestionali, visionabile al seguente link ovvero accessibile in qualsiasi momento dalla pagina dedicata all'Account dell'Utente.

Con Esplora (base) l’utente ha accesso anche alla funzione “Esploratore”, un servizio di chatbot di intelligenza artificiale con cui dialogare per farsi supportare nell’analisi e lettura dei dati di Esplora.

3.3.5 Condizioni e Limiti di utilizzo del servizio Esplora

L'uso del Servizio Esplora è consentito esclusivamente agli Utenti registrati ed in conformità ai presenti Termini di Adesione alla Piattaforma ed ai relativi Termini d'Uso. Nello specifico, gli Utenti non potranno, direttamente o indirettamente, compiere alcuna delle attività indicate nella Sezione "Uso della Piattaforma e dei Servizi" presente nel documento Termini d'Uso della Piattaforma a cui si rinvia.

3.3.6 Limitazione di responsabilità

Le informazioni, i risultati e qualsiasi contenuto accessibile e/o prodotto tramite il servizio Esplora è fornito per uso esclusivo dell'Utente per finalità interne alla propria organizzazione. FTNET non fornisce alcuna garanzia, espressa o implicita, in relazione ai risultati e/o contenuti accessibili tramite il Servizio Esplora compresa qualsiasi garanzia di accuratezza, completezza, non violazione di diritti di terzi, commerciabilità o idoneità del Servizio e/o dei contenuti con esso prodotti ad un particolare scopo. FTNET declina qualsiasi responsabilità per eventuali danni conseguenti all'uso da parte degli Utenti di informazioni o materiali disponibili o ottenibili tramite il Servizio Esplora, nonché all'eventuale affidamento fatto su tali informazioni o materiali. Nel caso in cui l'Utente non sia soddisfatto del Servizio, l'unico rimedio a disposizione dell'Utente è la cessazione dell’utilizzo dello stesso.

3.4 Servizi Upside personalizzati

La Piattaforma mette a disposizione dei propri Utenti che abbiano sottoscritto apposito abbonamento, i seguenti Servizi aggiuntivi e personalizzati "Servizi Upside"):

• Servizio Esplora Plus: tramite la sottoscrizione del servizio Esplora Plus i Side Industria e Retailer saranno abilitati ad effettuare analisi di confronto delle proprie performance commerciali non solo rispetto ai propri dati relativi a pari periodi temporali pregressi, ma anche rispetto a dati di mercato relativi ai diversi perimetri selezionabili e relativi agli stessi periodi temporali preventivamente impostati. I termini e le condizioni di adesione e funzionamento del servizio Esplora Plus sono visionabili al seguente link.

• Servizio Win/Win: tramite la sottoscrizione del servizio Win/Win, ciascuna Side potrà instaurare e gestire relazioni di partenariato con l'altro Side secondo un modello circolare basato su 3 fasi attraverso cui le parti (Industria da un lato e Retailer dall’altro) potranno comprendere il valore potenziale che ognuno delle parti può scambiare con la sua controparte, identificare obiettivi di reciproco interesse e condividere azioni finalizzate ad aumentare le probabilità di raggiungere gli obiettivi stessi. Tale servizio per essere attivato prevede che preliminarmente un Side inviti l’altro Side ad instaurare una relazione di questo tipo e che l’invito sia accetto dal Side invitato. I termini e le condizioni di adesione e funzionamento del servizio Win/Win sono visionabili al seguente link.

I Servizi Upside potranno essere sottoscritti all'atto della registrazione o successivamente in qualsiasi momento durante la durata del presente Accordo. Le condizioni di sottoscrizione, utilizzo del Servizio ed i relativi canoni di abbonamento sono dettagliati nelle apposite sezioni della Piattaforma dedicate ai rispettivi servizi raggiungibili dai link sopra indicati.

3.5 Supporto ai Servizi

La Piattaforma mette a disposizione di tutti i propri Utenti un servizio di supporto - via mail all'indirizzo [support@fdirect.it] o tramite l'apposita funzione chat disponibile sulla Piattaforma - a cui gli Utenti potranno fare riferimento qualora abbiano domande o necessitino di chiarimento o aiuto durante l'utilizzo dei Servizi offerti sulla Piattaforma.

4. Tariffe, canoni e commissioni - Modalità di pagamento

4.1 Registrazione alla Piattaforma.

La registrazione e la creazione di un Account da parte di un Utente sono gratuite. L'attivazione di un Account gratuito dà diritto all'Utente di accedere alla Piattaforma e usufruire di alcuni servizi base. Nello specifico, l'Industria potrà caricare il proprio listino prodotti e/o servizi e le proprie condizioni logistiche, commerciali e finanziarie, nonché quelle informazioni facoltative che l'Industria desidera condividere con l'altro Side al fine di ottimizzare la relazione commerciale.

FTNET, tramite controlli preventivi sulla corrispondenza dei dati identificativi dichiarati dagli utenti in fase di apertura dell’account (tra i quali, P.Iva e Pec) con quelli risultanti dal Registro delle Imprese di appartenenza, garantisce l’identità di ciascun utente registrato in Piattaforma (sia esso Retailer o Industria).

L’Industria ha l’obbligo di caricare le proprie condizioni commerciali ed il listino, entro e non oltre 10 giorni dalla data di registrazione, nonché di rinnovare la validità delle condizioni pubblicate entro e non oltre 10 gg dalla relativa scadenza; il tutto, pena la sospensione dell’Account. In caso di sospensione per mancata pubblicazione di condizioni commerciali e listino ovvero di mancato rinnovo delle condizioni scadute, entro i termini predetti, l’Industria, per una sola volta nel corso del rapporto, potrà richiedere la riattivazione dell’Account, con conseguente obbligo di pubblicare i documenti mancanti, entro 3 giorni dall’effettiva riattivazione. In mancanza di adempimento a tali prescrizioni, FTNET potrà risolvere il presente Accordo con effetto immediato e senza alcun preavviso, eliminando l'Account dell'Industria.

L’Industria, nella pubblicazione in piattaforma di offerte promozionali, è obbligata a rispettare le condizioni proposte al Retalier sia in termini di scadenze che di scontistiche. In caso di prima violazione di tali condizioni, l’Industria non potrà più usufruire, per un periodo di giorni 60, delle attività di advertising fornite gratuitamente da FTNET (ad esempio, comunicazione ai Retailer della “promo” tramite email, whatsapp, telefono etc.). In caso di successive violazioni, è in facoltà di FTNET disporre la sospensione dell’Account per un massimo gg 30 per ciascuna delle violazioni rilevate.

L’Industria è obbligata, a semplice richiesta di FTNET, a fornire chiarimenti entro gg 15 dalla richiesta, per l’ipotesi di ordini rifiutati (o lasciati scadere) per più di due volte (anche non consecutive) rispetto a ciascun Retailer. In caso di mancata risposta da parte dell’Industria alla richiesta di informazioni nel termine suddetto, è in facoltà di FTNET disporre la sospensione dell’Account per un massimo gg 30 per ciascuna delle violazioni rilevate.

Il Retailer potrà a sua volta visualizzare le informazioni pubblicate dall’Industria e, tramite la funzione Esplora, navigare nei propri dati di Sell-Out/Sell-In/Stock organizzati secondo la classificazione category messa a disposizione dalla Piattaforma. Il Partner avrà accesso all’anagrafica dei Retailer attivi nella sua area di competenza nonché agli ordini inviati da parte dei Retailer alle Industrie che lo avranno selezionato.

Per utilizzare la funzione Esplora è indispensabile che il Retailer autorizzi, in fase di registrazione o in un momento successivo, il trasferimento dei suoi dati di performance dal proprio sistema gestionale al database della Piattaforma. Il trasferimento dei dati sarà soggetto alla Autorizzazione del Retailer al Trasferimento di dati gestionali, visionabile al seguente link.

Il Retailer prende atto che tra le modalità di pagamento richieste dall’Industria, vi è la possibilità del “RID” o del “RIBA”. A tal fine, nell’ipotesi in cui l’Industria indichi tale modalità come necessaria ai fini della conclusione degli ordini, il Retailer presta consenso alla Piattaforma, sin da ora e con esonero di qualsiasi responsabilità, sia rispetto alla scelta del metodo di pagamento sia rispetto alla visibilità sulla Piattaforma stessa dei riferimenti bancari necessari per l’addebito in conto corrente.

4.1-bis Violazione dell'Obbligo di Parità delle Condizioni

Fermo restando quanto previsto dalle altre clausole del presente Accordo, qualora l'Industria violi l'Obbligo di Parità delle Condizioni di cui all'art. 5.1, lettera v), FTNET avrà il diritto di applicare una penale.

A tal fine, FTNET, qualora riscontri o riceva segnalazioni circostanziate in merito a una potenziale violazione, comunicherà per iscritto all'Industria gli elementi raccolti, invitandola a fornire chiarimenti e controdeduzioni entro 15 (quindici) giorni dalla ricezione della comunicazione.

In assenza di riscontro o qualora le giustificazioni fornite non siano idonee a escludere la violazione, FTNET avrà facoltà di addebitare all'Industria una penale di importo pari a una percentuale del 10%, del valore dell'ordine/degli ordini che si ritiene siano stati effettuati a condizioni peggiorative per ogni violazione accertata.

In caso di violazioni ripetute, FTNET si riserva la facoltà di sospendere l'Account dell'Industria ai sensi dell'art. 6.3, fatta salva la risoluzione del contratto nei casi più gravi.

4.2 Abbonamento Annuale e Commissioni di utilizzo funzione ordine.

Il Side Industria per poter concludere la procedura di accettazione ordine sulla Piattaforma sarà dovrà attivare un abbonamento mensile o annuale. L’Industria si impegna a corrispondere a FTNET un canone secondo i piani di abbonamento accettati sulla Piattaforma. Il canone sarà dovuto anche in caso di rinnovo dell’abbonamento annuale, sino al recesso e/o risoluzione del rapporto regolato dai presenti Termini di Adesione. Sono altresì visibili in Piattaforma le offerte promozionali per abbonamenti gratuiti o scontati limitatamente a determinati periodi scelti dalla Piattaforma a sua discrezione. Laddove l’utente usufruisse di tali abbonamenti promozionali, al termine del periodo di validità, sarà necessario l’esplicito consenso dell’Utente, con le modalità e termini visibili in Piattaforma, rispetto al rinnovo dell’abbonamento a pagamento; senza il predetto consenso il rapporto si intenderà cessato.

Per il Side Retailer non è previsto alcun canone di abbonamento mensile o annuale.

La Piattaforma applicherà a entrambi i Side Industria e Retailer una commissione di utilizzo della funzione ordine pari ad una percentuale calcolata sul valore netto iva di ogni singolo ordine di prodotti e/o servizi andato a buon fine e quindi accettato dal Side Industria ("Commissione"), la commissione minima applicata in caso di extrafarmaco e automedicazione sarà pari ad un euro. Il valore su cui verrà applicata la commissione di intermediazione sarà quello derivante dall’applicazione di tutte le condizioni di natura "logistica/finanziaria/sell-in” impostate dall’Industria.

Il dettaglio relativo alle Commissioni ed al canone sarà visionabile accedendo alla specifica sezione dell'Account di ciascun Side una volta completata la registrazione del Side sulla Piattaforma.

La Commissione sarà dovuta da Industria e Retailer nel momento di accettazione dell'ordine da parte dell'Industria e sarà dovuta indipendentemente dal fatto che l'ordine vada successivamente a buon fine e/o la relativa fattura venga pagata o meno dal Retailer, fatto salvo il verificarsi di casi straordinari ed al di fuori del controllo di uno dei due Side, quali impossibilità di vendita o consegna conseguenti a modifiche legislative, inclusa la normativa sulla sicurezza dei prodotti o cause di forza maggiore, a condizione che l'eccezione sia documentalmente dimostrata dal Side direttamente interessato.

Il pagamento della Commissione dovuta da Industria e Retailer sarà dovuto da entrambi i Side contestualmente all’accettazione dell’ordine da parte dell’Industria, secondo le modalità di pagamento impostate da ogni singolo Side in fase di registrazione ed anagrafica. A fronte della conferma di avvenuto pagamento, la Piattaforma emetterà fattura che sarà poi disponibile nel cassetto fiscale di ogni soggetto pagante.

Il pagamento della Commissione dovrà avvenire per intero senza applicazione di alcuna detrazione, a qualunque titolo essa sia (tasse, imposte, spese, competenze e trattenute di qualunque natura, salvo le stesse siano applicabili per legge). La Commissione sarà soggetta a IVA ove applicabile.

Nell'eventualità che insorga una controversia tra FTNET e l'Utente in relazione ai pagamenti dovuti ai sensi della presente clausola, FTNET e l'Utente si impegnano a risolvere la controversia bonariamente. Ove, tuttavia, le parti non addivengano ad una soluzione entro i 20 giorni lavorativi dall'insorgenza della controversia, le parti devolveranno la stessa ad un arbitro nominato congiuntamente dalle parti, scelto tra i dottori commercialisti iscritti all'Ordine dei Commercialisti di Milano. La decisione dell'arbitro sarà finale e vincolante tra le parti con riferimento alla specifica questione ad esso devoluta. Resta inteso tuttavia che l'Utente rimane obbligato alla corresponsione delle somme non contestate il cui pagamento dovrà essere effettuato nei termini e alle condizioni previste dalla presente clausola.

4.3 Servizi Upside personalizzati a pagamento.

L'accesso ai Servizi Upside personalizzati è subordinato alla sottoscrizione da parte dell'Utente di un ulteriore contratto di abbonamento annuale secondo le specifiche dettagliate nei Termini e Condizioni di Adesione allo specifico servizio accessibili dalla sezione dedicata agli stessi nell'Account dell'Utente.

5. Garanzie e obblighi di indennizzo

5.1. L'Industria dichiara e garantisce a FTNET:

1. di possedere tutti i diritti, poteri e autorità necessari per aderire alla Piattaforma, concludere il presente Accordo e adempiere alle obbligazioni in esso previste, incluso il diritto di pubblicare le informazioni relative ai prodotti, listini e condizioni commerciali sulla Piattaforma e consentirne la condivisione da parte della Piattaforma;

2. di detenere tutti i permessi, le licenze e le altre autorizzazioni e requisiti amministrativi necessari per utilizzare la Piattaforma per pubblicizzare, offrire in vendita, vendere i Prodotti tramite la Piattaforma;

3. di essere titolare o il legittimo licenziatario di tutti i marchi, loghi, denominazioni di prodotto utilizzati in relazione alla promozione, offerta in vendita e vendita dei prodotti da parte dell'Industria;

4. di ottemperare in maniera puntuale rispetto agli impegni assunti nei rapporti commerciali instaurati per il tramite della Piattaforma.

5. Che i listini e le condizioni commerciali (incluse scontistiche, termini di pagamento e minimi d'ordine) pubblicate sulla Piattaforma corrispondono o sono migliorative rispetto a quelle applicate dalla stessa Industria alla medesima tipologia di clientela (Retailer), per la medesima tipologia e quantità di prodotti, attraverso i propri canali di vendita diretta quali, a titolo esemplificativo, la rete di vendita composta da dipendenti o agenti ("Obbligo di Parità delle Condizioni"). La presente disposizione è posta a garanzia di una delle peculiarità del canale digitale Fdirect che presuppone un costo distributivo estremamente inferiore rispetto a quello ordinariamente applicato tramite il canale fisico diretto.

5.2 Il Retailer, dichiara e garantisce a FTNET:

1. di detenere tutti i permessi, le licenze e le altre autorizzazioni e requisiti amministrativi necessari per utilizzare la Piattaforma e per concludere contratti di acquisto di prodotti con il side Industria;

2. di essere titolare o il legittimo licenziatario di tutti i marchi, loghi e informazioni condivisi con la Piattaforma.

3. di ottemperare in maniera puntuale rispetto agli impegni assunti nei rapporti commerciali instaurati per il tramite della Piattaforma.

5.2 bis Il Partner, dichiara e garantisce a FTNET:

1. di detenere tutti i permessi, le licenze e le altre autorizzazioni e requisiti amministrativi necessari per utilizzare la Piattaforma e per eseguire i contratti di vendita dei prodotti ivi incluse le fasi di trasporto e spedizione di prodotti con il side Industria;

2. di essere titolare o il legittimo licenziatario di tutti i marchi, loghi e informazioni condivisi con la Piattaforma.

3. di ottemperare in maniera puntuale rispetto agli impegni assunti nei rapporti commerciali instaurati con l'Industria.

5.3 Ciascuna parte dichiara e garantisce all'altra che, per la durata del presente Accordo:

1. detiene tutti i poteri e l'autorità e/o ha ottenuto le necessarie autorizzazioni per vincolarsi ed adempiere ai propri obblighi stabiliti dal presente Accordo;

2. il presente Accordo contiene obblighi legalmente validi e vincolanti per ciascuna parte e l'adempimento dello stesso non comporta la violazione di altri obblighi assunti dalla parte nei confronti di terzi soggetti;

3. ciascuna parte si conformerà a tutte le leggi applicabili, regolamenti, provvedimenti di autorità amministrative e/o giudiziarie e altre regole e normative vigenti nel paese in cui la parte ha la propria sede e/o è registrata con riferimenti ai prodotti offerti / da offrire o ai servizi resi da tale parte tramite la Piattaforma.

5.3 Ciascun Utente, incluso specificamente il Distributore Intermedio, sarà tenuto a manlevare e tenere indenne FTNET da qualsiasi domanda, richiesta, pretesa, responsabilità, danno, spesa o costo avanzata da altro Utente e/o da qualsiasi soggetto terzo nei confronti della Piattaforma, di FTNET e/o dei suoi dirigenti, dipendenti e/o sub-contraenti, conseguente a: (i) violazione di una qualsiasi clausola dei presenti Termini di Adesione e/o degli ulteriori documenti contrattuali ivi richiamati da parte dell'Utente; (ii) reclami da parte di uno dei Side conseguenti all'inadempimento di una delle condizioni afferenti a qualsiasi ordine di acquisto di prodotti e/o servizi tramite la Piattaforma e/o delle condizioni di vendita ad esso correlate; (iii) reclami da parte di un Utente circa la non veridicità, imprecisione o erroneità delle informazioni fornite da altri Utenti e disponibili sulla Piattaforma, ivi incluse le condizioni commerciali e la disponibilità dei prodotti; (iv) violazione, sia essa accertata o anche solamente minacciata, ad opera di un Utente di diritti di proprietà intellettuale appartenenti ad altro Utente e/o ad un terzo.

5.5 In caso di reclami da parte di terzi soggetti, le parti coinvolte agiranno in buona fede e compiranno tutti gli sforzi ragionevolmente necessari per cooperare e assistersi a vicenda nella difesa e/o risoluzione di tale controversia.

5.6 In nessun caso una parte sarà responsabile nei confronti dell'altra per danni indiretti, speciali, punitivi, incidentali o consequenziali, ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo, perdita di ricavi o profitti, perdita di opportunità commerciali e/o contratti, perdita di dati e/o danni all'immagine.

5-bis Uso dei Marchi e Segni Distintivi dell'Industria a fini promozionali

5-bis.1. Con l'accettazione dei presenti Termini di Adesione, l'Industria concede a FTNET una licenza non esclusiva, gratuita, valida per tutto il mondo e per l'intera durata del presente Accordo, per l'utilizzo dei marchi, loghi, nomi commerciali e altri segni distintivi di sua titolarità o in sua legittima disponibilità, caricati sulla Piattaforma o altrimenti comunicati a FTNET.

5-bis.2. La licenza di cui al punto precedente è concessa per esclusive finalità di marketing e promozione della Piattaforma FDIRECT. In particolare, FTNET è autorizzata a utilizzare i Segni Distintivi per comunicare al pubblico e a potenziali nuovi utenti la circostanza che l'Industria si avvale della Piattaforma FDIRECT, evidenziando così la presenza di partner commerciali di rilievo all'interno del proprio network.

5-bis.3. L'utilizzo autorizzato comprende la riproduzione e la pubblicazione dei Segni Distintivi sul sito web istituzionale di FTNET e su quello della Piattaforma (www.fdirect.it), sui profili e canali social media riconducibili a FTNET e/o alla Piattaforma, in comunicati stampa, presentazioni commerciali, brochure e ogni altro materiale di marketing e comunicazione, sia in formato digitale che cartaceo.

5-bis.4. FTNET si impegna a utilizzare i Segni Distintivi in modo conforme ai principi della correttezza professionale, nel pieno rispetto dell'immagine e della reputazione commerciale dell'Industria, e in conformità alle eventuali linee guida sull'uso del marchio ("brand guidelines") che l'Industria fornirà per iscritto a FTNET. L'Industria si impegna a collaborare fornendo i file dei Segni Distintivi in formato idoneo a garantirne una corretta rappresentazione.

5-bis.5. Resta inteso che l'utilizzo dei Segni Distintivi ai sensi della presente clausola non costituisce né implica alcuna forma di associazione, partnership, joint venture o agenzia tra FTNET e l'Industria, né un'approvazione (endorsement) dei servizi di FTNET da parte dell'Industria. L'utilizzo attesta unicamente la qualità di Utente della Piattaforma da parte dell'Industria, sfruttando la forza attrattiva del marchio in modo legittimo e trasparente.

5-bis.6. La presente autorizzazione si fonda sulla garanzia, fornita dall'Industria, di avere la piena titolarità o la legittima disponibilità dei Segni Distintivi.

5-bis.7. Anche il Distributore Intermedio, con l'adesione alle presenti Condizioni, concede a FTNET una licenza non esclusiva, gratuita e valida in tutto il mondo per l'utilizzo dei marchi, loghi e altri segni distintivi (i "Marchi") caricati sulla Piattaforma. Tale licenza è limitata alle finalità di promozione della Piattaforma e dei prodotti su di essa presenti. Il Distributore Intermedio garantisce di avere il pieno diritto di concedere tale licenza, anche per i Marchi di terzi che commercializza, avendo ottenuto le relative autorizzazioni dai legittimi titolari.

5-bis.8. Alla cessazione dell'Accordo, per qualsiasi causa, FTNET cesserà ogni nuovo utilizzo dei Segni Distintivi. Resta inteso che FTNET non sarà tenuta a ritirare o modificare il materiale promozionale già prodotto e distribuito prima della data di cessazione dell'Accordo, salvo diverso accordo scritto tra le parti.

5- tris Garanzie del Distributore Intermedio

Il Distributore Intermedio dichiara e garantisce a FTNET e alle altre Side della Piattaforma che:
a) possiede tutti i diritti, i poteri, le licenze e le autorizzazioni (amministrative, commerciali o di altra natura) necessari per svolgere la propria attività e per offrire in vendita i prodotti caricati sulla Piattaforma, nel pieno rispetto della normativa vigente, inclusa quella in materia di distribuzione di prodotti farmaceutici e parafarmaceutici. .
b) è titolare o legittimo licenziatario di tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale relativi ai prodotti a marchio proprio (private label) e ai relativi materiali promozionali.
c) per tutti i prodotti e i materiali promozionali (POP/Media) relativi a brand di terzi, ha ottenuto dai rispettivi titolari (Industria) il diritto e l'autorizzazione esplicita a: (i) offrire in vendita tali prodotti tramite la Piattaforma; (ii) utilizzare i relativi marchi, loghi e segni distintivi; (iii) pubblicare e distribuire i materiali promozionali associati.
d) le informazioni fornite e le attività svolte tramite la Piattaforma non violano alcuna legge, regolamento o diritto di terzi, inclusi diritti di proprietà intellettuale, diritti di esclusiva territoriale o di canale distributivo.
e) adempirà con la massima diligenza professionale a tutti gli obblighi contrattuali assunti nei confronti dei Retailer, inclusi quelli relativi alla conformità del prodotto, alla consegna e all'applicazione delle condizioni commerciali.

6. Durata, recesso unilaterale e risoluzione

6.1 Durata

I presenti Termini di Adesione sono efficaci e vincolanti per l'Utente dal momento della loro accettazione da parte dell'Utente stesso e rimarranno in vigore fino all'interruzione del rapporto tra l'Utente e FTNET in conformità alla presente clausola.

6.2 Recesso unilaterale

Ciascuna parte potrà recedere dall'Accordo di cui ai presenti Termini di Adesione in qualsiasi momento, comunicando per iscritto la propria intenzione di recedere all'altra parte con un preavviso non inferiore a 15 giorni, ovvero nel caso dell'Utente, cancellando il proprio Account.

6.3 Risoluzione

FTNET potrà risolvere l'Accordo di cui ai presenti Termini di Adesione, con effetto immediato, previa comunicazione scritta all'Utente, interrompendo l'accesso alla Piattaforma da parte dell'Utente, qualora quest'ultimo violi una qualsiasi delle clausole dei presenti Termini di Adesione, ivi incluso l’obbligo di pagare le somme dovute a titolo di abbonamento e/o commissione, e/o di uno dei documenti ivi richiamati e non vi ponga rimedio entro 15 giorni dalla ricezione di messa in mora da parte di FTNET.

FTNET, ferma restando l’ipotesi di risoluzione prevista dal precedente articolo 4.1, potrà altresì risolvere il presente Accordo con effetto immediato e senza alcun preavviso, sospendendo e/o alternativamente eliminando l'Account dell'Utente, qualora quest'ultimo: (i) violi gli obblighi di confidenzialità di cui alla Clausola 7 dei Termini di Adesione; (ii) abbia cercato ripetutamente di aggirare il sistema di comunicazione della Piattaforma al fine di ottenere informazioni e dati personali di qualsiasi altro Utente; (iii) utilizzi la Piattaforma ed i Servizi disponibili sulla stessa per stipulare ordini di vendita al di fuori della Piattaforma stessa; (iv) abbia ripetutamente cancellato ordini confermati tramite la Piattaforma.

6.4 Conseguenze del recesso/risoluzione

L'Utente prende atto ed accetta che in caso di recesso e/o risoluzione del presente Accordo, per qualsiasi motivo esso avvenga:

1. l'Utente non avrà alcun diritto alla restituzione del canone di abbonamento già versato, che verrà pertanto trattenuto da parte della Piattaforma;

2. tutte le somme a qualsiasi titolo dovute dall'Utente a titolo di canoni e/o commissioni sino alla data di recesso/risoluzione del rapporto regolato dai presenti Termini di Adesione e non ancora pagate diventeranno immediatamente esigibili e FTNET, ove non avesse già provveduto, emetterà le relative fatture e provvederà al loro incasso secondo la modalità di pagamento elettronico impostate dall’utente;

3. gli ordini confermati dovranno essere adempiuti da Industria e Retailer rispettivamente e le relative Commissioni versate a FTNET.

Nonostante quanto precede, in caso di recesso unilaterale da parte di FTNET ai sensi della clausola 6.2, FTNET rimborserà all'Utente l'eventuale quota di abbonamento ai Servizi della Piattaforma proporzionalmente al mancato godimento dei Servizi stessi.

L'Utente prende altresì atto che in caso di risoluzione da parte di FTNET ai sensi della clausola 6.3, l'Utente non potrà ripristinare l'Account o crearne uno nuovo, né accedere o utilizzare la Piattaforma attraverso l'Account di un altro Utente.

7. Confidenzialità

Le parti riconoscono ed accettano che, nell'esecuzione del presente Accordo, ciascuna parte potrà avere accesso o essere esposta a informazioni confidenziali dell'altra parte e/o di terze parti, tra cui gli altri Utenti, ivi incluso dati personali, numero delle transazioni, strategie di business e di marketing e informazioni aziendali, finanziarie, tecniche, operative o simili che non siano di dominio pubblico, identificate come confidenziali dalla parte divulgatrice e/o che tali debbano essere considerate dalla parte ricevente in base alla loro natura ("Informazioni Confidenziali"). Anche il contenuto del presente Accordo e di tutti i documenti ad esso collegati saranno considerate Informazioni Confidenziali e pertanto soggette alla presente Clausola 7.

Ciascuna parte dichiara e garantisce che:

1. tutte le Informazioni Confidenziali rimarranno di esclusiva proprietà della parte divulgatrice e che la parte ricevente non utilizzerà tali Informazioni Confidenziali per finalità diverse da quelle specificate nei presenti Termini di Adesione e/o in qualsiasi altro documento ivi richiamato;

2. conserverà in maniera appropriata tutte le Informazioni Confidenziali di cui sia venuta in possesso, limitando l’accesso alle Informazioni Confidenziali al personale direttamente coinvolto nell'esecuzione delle attività previste dai presenti Termini di Adesione e/o dei documenti ivi richiamati;

3. si asterrà dal copiare, duplicare, riprodurre o registrare in qualsivoglia forma e con qualsiasi mezzo le Informazioni Confidenziali trasmesse dalle altre parti e/o accessibili tramite la Piattaforma, salvo che nella misura strettamente necessaria per consentirne la circolazione tra i propri dipendenti individuati ai sensi della precedente lettera (ii);

4. informerà immediatamente la parte che ha rivelato le Informazioni Confidenziali di ogni divulgazione o utilizzo non autorizzato di qualunque Informazione Confidenziale di cui venga a conoscenza, ed intraprenderà ogni azione atta ad evitare ogni ulteriore utilizzo o divulgazione non autorizzati;

5. ha in essere con il proprio personale gli accordi necessari ad assicurare il rispetto delle previsioni della presente clausola. In ogni caso, ciascuna parte risponderà di eventuali violazioni compiute dai propri dipendenti (anche successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro) e soggetti ad esso collegati, quali collaboratori e subfornitori;

6. su richiesta dell'altra parte, restituirà o distruggerà tutte le copie (cartacee o elettroniche) in suo possesso delle Informazioni Confidenziali.

La presente clausola di riservatezza non si applica con riguardo ad informazioni: (i) che siano di pubblico dominio o risultanti da pubblici registri, (ii) che ciascuna delle parti abbia ricevuto da terzi, non vincolati a propria volta da impegni di riservatezza, (iii) che siano state autonomamente elaborate da una delle parti senza fare in alcun modo e sotto qualsiasi forma uso di Informazioni Confidenziali dell'altra parte e/o di terzi, (iv) che una Parte sia tenuta a rivelare per legge, ordine di un giudice o altra autorità, a condizione che tale parte non riveli quelle Informazioni Confidenziali delle quali non è richiesta la rivelazione.

8. Privacy

Per il trattamento di dati personali in relazione all'adesione e all'uso della Piattaforma e dei relativi servizi, compresi i Servizi Personalizzati, si prega di prendere visione della Privacy e Cookie Policy della Piattaforma, disponibile al seguente link: [https://dashboard.fdirect.it/dashboard/legal?id=1].

9. Modifiche delle presenti Condizioni di Adesione

FTNET si riserva il diritto di apportare modifiche ai presenti Termini di Adesione in qualsiasi momento. Le modifiche saranno portate a conoscenza dell'Utente sia attraverso la pubblicazione sulla Piattaforma, sia mediante notifica via email all'indirizzo email fornito dall'Utente al momento della sua registrazione sulla Piattaforma, almeno 30 giorni prima della data di entrata in vigore delle stesse. Ove le modifiche ai presenti Termini di Adesione siano modifiche sostanziali, FTNET potrà richiedere all'Utente di accettare esplicitamente i termini modificati per poter procedere con l'utilizzo della Piattaforma. Ove l'Utente non intenda accettare le modifiche potrà recedere dall'Accordo in qualsiasi momento prima della data di entrata in vigore delle modifiche proposte ai sensi della clausola 7.2. In caso di (i) modifiche non sostanziali che non incidano sulle sue disposizioni essenziali quali, in particolare, le disposizioni che definiscono la natura e la portata dei servizi forniti tramite la Piattaforma e/o i costi degli stessi, o (ii) modifiche conseguenti a norme di legge, ordini giudiziali o di autorità competenti, le stesse si intenderanno accettate implicitamente ove l'Utente continui ad utilizzare la Piattaforma dopo la data di entrata in vigore delle stesse.

In deroga a quanto sopra, si specifica che le disposizioni di cui all'articolo 5.1, lettera v) ("Obbligo di Parità delle Condizioni") e al correlato articolo 4.1-bis ("Violazione dell'Obbligo di Parità delle Condizioni") si applicheranno alle Industrie già registrate sulla Piattaforma alla data di entrata in vigore delle presenti modifiche 07.05.26, a partire dalla data del primo rinnovo, mensile o annuale, del loro abbonamento successivo a tale data. Fino a quel momento, per tali Industrie continueranno a trovare applicazione le condizioni precedentemente in vigore.

10. Varie

10.1 Legge applicabile e foro competente

I presenti Termini di Adesione sono regolati dalla legge italiana. Qualsiasi controversia nascente dall'esecuzione e/o interpretazione degli stessi sarà devoluta alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

10.2 Altri termini incorporati per rinvio

I termini contenuti nella Privacy Policy, Termini d'Uso della Piattaforma, Autorizzazione Retailer al trasferimento dati performance, Termini di Adesione ai Servizi Upside e qualsiasi altro termine e policy supplementare richiamati dai presenti Termini di Adesione, si applicheranno all'uso della Piattaforma da parte degli Utenti e si intendono qui incorporati mediante rinvio. Unitamente ai presenti Termini di Adesione, essi costituiscono l'intero accordo tra FTNET e l'Utente in relazione all'accesso e utilizzo della Piattaforma, e sostituiscono qualsiasi precedente contratto o intesa, in forma scritta o orale, intercorsa tra FTNET e l'Utente.

10.3 Rinunce o ritardi nell'azione

Eventuali ritardi od omissioni di una parte nell’esercizio dei propri diritti o mezzi di tutela previsti ai sensi del presente Accordo, ovvero consuetudine o prassi delle parti che sia in contrasto con i termini dei presenti Termini di Adesione e/o dei documenti ivi richiamati, non potrà in alcun caso comportare o essere interpretato in modo tale da costituire una rinuncia, anche parziale, ai diritti o ai mezzi di tutela spettanti a tale parte, ai sensi dei presenti Termini di Adesione, dei documenti ivi richiamati o della legge applicabile, né potrà prevenire, in tempi successivi, l’esercizio di diritti o mezzi di tutela spettanti a tale parte.

10.4 Invalidità parziale

Qualora una o più clausole dei presenti Termini di Adesione e/o dei documenti ivi richiamati siano ritenute invalide, illegittime o inefficaci per qualsiasi motivo, tale invalidità, illegittimità o inefficacia non pregiudicherà alcuna altra clausola dei presenti Termini di Adesione e/o dei documenti ivi richiamati e le parti provvederanno alla sua/loro sostituzione con una clausola valida, legittima ed efficace che sia la più prossima al risultato economico o ad altro risultato che si intendeva raggiungere,

10.5 Cessione

Ciascuna Parte non potrà cedere, trasferire o delegare diritti e obblighi nascenti dai presenti Termini di Adesione senza il previo consenso scritto dell’altra Parte.

10.6 Servizi di terzi

La Piattaforma può contenere link a siti web, applicazioni, servizi o risorse di terze parti ("Servizi di terzi") che sono soggetti a diversi termini e politiche sulla privacy. FTNET non potrà in alcun caso essere ritenuta responsabile per alcun aspetto di tali Servizi di terzi e i link agli stessi non costituiscono una sponsorizzazione o avvallo degli stessi.

11. Decreto legislativo n. 231/2001

11.1. FTNET si impegna ad ottemperare a tutte le leggi e regolamenti applicabili, ivi incluse a mero titolo esemplificativo, le leggi anticorruzione e il D. Lgs. n. 231/2001 (di seguito le “Leggi anticorruzione”).

11.2. In tale contesto, l’utente INDUSTRIA che abbia adottato il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. N. 231/2001 si impegna a condividere il documento informativo a mezzo pec.

11.3. FTNET dichiara di essere pienamente a conoscenza e di rispettare integralmente le Leggi anticorruzione e una volta ricevuta la documentazione di cui sopra si impegna a confermare espressamente di averla esaminata e letta con la massima scrupolosità, di accettarla e di adempiere a quanto ivi descritto.

11.4. Con riguardo all’esecuzione dell'Accordo, FTNET si impegna a non fare, promettere, autorizzare, ratificare o offrire di fare, o ricevere, qualsivoglia pagamento o trasferire alcuna somma allo scopo di influenzare, indurre o garantire atti, omissioni o decisioni volte ad assicurarsi un improprio vantaggio né direttamente né indirettamente. Inoltre, si asterrà da ogni comportamento inappropriato nell’ottenimento o mantenimento di affari per se stessa o a vantaggio dell’utente INDUSTRIA, che possa anche solo astrattamente integrare una fattispecie di corruzione pubblica o privata, e assicura di aver adottato ragionevoli misure per prevenire che i propri fornitori, agenti o un qualunque terzo, assoggettato al suo controllo o alla sua influenza, agiscano in tal senso. Onde evitare ambiguità, tale impegno include il divieto per FTNET di effettuare pagamenti facilitatori, non autorizzati, ovvero impropri, di esiguo valore nonché di offrire doni a pubblici ufficiali per assicurare o accelerare l’iter o le procedure necessarie alle quali l’utente INDUSTRIA ha legittimamente diritto.

11.5. Ai fini del presente Accordo “Pubblico Ufficiale” (dove con il termine ‘pubblico’ si intendano tutti i livelli e suddivisioni di pubbliche amministrazioni, es. locali, regionali, nazionali, amministrative, e famiglie reali o regnanti) indica:

1. qualunque funzionario o dipendente di una amministrazione o di un qualunque dipartimento, agenzia o ente strumentale dell’amministrazione (che include società pubbliche, ed enti detenuti o controllati dallo Stato);

2. qualunque funzionario o dipendente di una organizzazione pubblica internazionale come la Banca Mondiale o le Nazioni Unite;

3. qualunque funzionario o dipendente di un partito politico, o qualunque candidato a cariche pubbliche;

4. qualunque soggetto definito quale ufficiale governativo o pubblico ai sensi delle leggi applicabili (incluse le Leggi anticorruzione) e non rientrante in alcuna delle definizioni di cui sopra; e/o

(e) qualunque soggetto in veste ufficiale che agisca per o per conto di uno dei soggetti di cui sopra.

“Pubblico Ufficiale” indica inoltre ogni persona che abbia relazioni familiari strette con soggetti che ricoprono la carica di Pubblico Ufficiale (come sopra definito) con la capacità effettiva o percepita di influenzare o prendere decisioni ufficiali che riguardano gli affari dell’utente INDUSTRIA.

11.6. FTNET risulterà di essere pienamente a conoscenza e accetterà integralmente il Codice di Condotta del Fornitore adottato dall’utente INDUSTRIA una volta ricevuto il suddetto documento a mezzo pec impegnandosi fin d’ora a rispettare le sue disposizioni quali termini essenziali del presente Accordo.

11.7. L’utente INDUSTRIA sarà autorizzata a risolvere immediatamente l'Accordo previa notifica scritta a FTNET ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 codice civile, salvo il risarcimento del maggior danno, qualora FTNET non esegua le sue obbligazioni derivanti dal presente articolo. FTNET non potrà avanzare alcuna pretesa risarcitoria verso l’utente INDUSTRIA per qualunque perdita di qualsivoglia natura derivante dalla risoluzione dell'Accordo, così come stabilito dal presente articolo.